ห้างหุ้นส่วนจำกัด คืออะไร ต่างจากบริษัทจำกัดตรงไหน

ห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือ หจก. เป็นรูปแบบนิติบุคคลที่ผู้ประกอบการหลายคนเลือกใช้ เมื่อธุรกิจเริ่มเติบโตเกินกว่าจะทำในนามบุคคลธรรมดา แต่ยังไม่ใหญ่พอจะต้องเป็นบริษัทจำกัด เพราะห้างหุ้นส่วนจำกัดมีโครงสร้างที่เรียบง่าย บริหารคล่องตัว และเหมาะกับกิจการที่มีหุ้นส่วนเพียงไม่กี่คนที่รู้จักและไว้ใจกัน บทความนี้จะพาไปเข้าใจว่า หจก. คืออะไร หุ้นส่วนแต่ละแบบรับผิดชอบต่างกันอย่างไร และควรเลือก หจก. หรือ บจก. ดี

ห้างหุ้นส่วนจำกัด คืออะไร?

ห้างหุ้นส่วนจำกัด คือ นิติบุคคลตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ที่เกิดจากบุคคลตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปตกลงทำธุรกิจร่วมกันเพื่อแบ่งปันกำไร และจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

จุดที่น่าสนใจคือ การลงทุนใน หจก. ไม่จำเป็นต้องเป็นเงินสดเสมอไป หุ้นส่วนบางประเภทสามารถนำทรัพย์สินหรือแรงงานมาลงทุนได้ แต่ต้องตีมูลค่าออกมาเป็นจำนวนเงินให้ชัดเจน

เมื่อจดทะเบียนแล้ว หจก. จะมีสถานะเป็น "บุคคล" แยกจากตัวหุ้นส่วน สามารถถือทรัพย์สิน ทำสัญญา ฟ้องร้อง หรือถูกฟ้องได้ในนามของห้างเอง

หุ้นส่วนใน หจก. มีกี่ประเภท?

หัวใจของห้างหุ้นส่วนจำกัดคือการมีหุ้นส่วน 2 ประเภทอยู่ร่วมกัน ซึ่งมีบทบาทและความเสี่ยงต่างกันอย่างชัดเจน

หุ้นส่วนจำกัดความรับผิด (Limited Partner)

เปรียบได้กับ "นักลงทุน" ที่รับผิดชอบหนี้ของห้างไม่เกินจำนวนเงินที่ตัวเองลงทุนไว้ ทรัพย์สินส่วนตัวจึงปลอดภัย สามารถออกความเห็น สอบถาม และให้คำปรึกษาได้ แต่ไม่มีสิทธิ์เข้าบริหารหรือตัดสินใจแทนห้าง และต้องลงทุนเป็นเงินหรือทรัพย์สินเท่านั้น ลงแรงงานไม่ได้

หุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด (General Partner)

เปรียบได้กับ "ผู้บริหารตัวจริง" ที่มีอำนาจตัดสินใจเต็มที่ แต่ต้องแลกกับความเสี่ยงสูง เพราะต้องรับผิดชอบหนี้ของห้างทั้งหมดแม้จะเกินเงินที่ลงทุนไป หากห้างมีหนี้และทรัพย์สินของห้างไม่พอ เจ้าหนี้สามารถตามเอาจากทรัพย์สินส่วนตัวได้

กฎหมายกำหนดให้ หจก. ต้องมีหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดอย่างน้อย 1 คน และ "หุ้นส่วนผู้จัดการ" ที่ทำหน้าที่บริหารและลงนามแทนห้าง ต้องมาจากหุ้นส่วนประเภทนี้เท่านั้น

ห้างหุ้นส่วนจำกัด ต่างจากบริษัทจำกัดอย่างไร?
ผู้ร่วมทุน หจก. มีหุ้นส่วน 2 ประเภท ส่วน บจก. มีผู้ถือหุ้นประเภทเดียวที่รับผิดจำกัดทุกคน
ผู้บริหาร หจก. บริหารโดยหุ้นส่วนผู้จัดการ ส่วน บจก. บริหารโดยกรรมการบริษัท
ความรับผิดต่อหนี้ หุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดใน หจก. ต้องรับผิดไม่จำกัด ส่วนผู้ถือหุ้น บจก. รับผิดเท่ามูลค่าหุ้นที่ถือ
การโอนส่วนเป็นเจ้าของ หจก. เปลี่ยนหุ้นส่วนยากเพราะต้องได้รับความยินยอมจากหุ้นส่วนทุกคน ส่วน บจก. โอนหุ้นได้สะดวกกว่า
การสอบบัญชี หจก. ขนาดเล็กที่ทุนไม่เกิน 5 ล้านบาท สินทรัพย์และรายได้รวมไม่เกินอย่างละ 30 ล้านบาท ไม่จำเป็นต้องให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (CPA) รับรองงบ ส่วน บจก. ต้องมี CPA รับรองงบทุกแห่ง
ภาพลักษณ์ หจก. เหมาะกับร้านค้า SME และธุรกิจครอบครัว ส่วน บจก. เหมาะกับธุรกิจที่ต้องการขยาย ระดมทุน หรือทำงานกับภาครัฐและองค์กรใหญ่
ข้อดีและข้อเสียของการจด หจก.

ข้อดี

เป็นนิติบุคคลที่น่าเชื่อถือกว่าบุคคลธรรมดา แต่โครงสร้างไม่ซับซ้อน
ตกลงแบ่งกำไรระหว่างหุ้นส่วนได้ยืดหยุ่นตามที่ตกลงกัน
หุ้นส่วนจำกัดความรับผิดไม่ต้องรับภาระหนี้เกินเงินที่ลงทุน
กิจการขนาดเล็กไม่ต้องจ้างผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ช่วยประหยัดค่าใช้จ่าย
ตัดสินใจได้เร็ว ไม่ต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นเหมือนบริษัท เพียงได้รับความเห็นชอบจากหุ้นส่วน
เข้าร่วมโครงการสนับสนุนจากภาครัฐได้ง่ายกว่าบุคคลธรรมดา

ข้อเสีย

หุ้นส่วนผู้จัดการต้องรับความเสี่ยงหนี้สินแบบไม่จำกัด
ระดมทุนยากกว่า บจก. เพราะไม่มีการขายหุ้น
เปลี่ยนแปลงโครงสร้างหรือหุ้นส่วนต้องได้รับความยินยอมจากทุกคน
ยังต้องทำบัญชีครบถ้วนและส่งงบการเงินทุกปีเหมือนบริษัท
ภาพลักษณ์ในสายตาองค์กรใหญ่บางแห่งยังน้อยกว่าบริษัทจำกัด
จด หจก. คนเดียวได้ไหม?

ไม่ได้ เพราะประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1012 นิยามการตั้งห้างหุ้นส่วนว่าเป็นสัญญาระหว่างบุคคลตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป ดังนั้น หจก. ต้องมีหุ้นส่วนอย่างน้อย 2 คน โดยปกติคือหุ้นส่วนจำกัดความรับผิดและหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดอย่างน้อยประเภทละ 1 คน

เรื่องที่ควรรู้ก่อนจดทะเบียน หจก.
ชื่อห้าง ต้องไม่ซ้ำกับนิติบุคคลที่มีอยู่ และมีคำว่า "ห้างหุ้นส่วนจำกัด" หรือ "หจก." ประกอบ ควรเตรียมชื่อสำรองไว้ประมาณ 3 ชื่อ
ทุนจดทะเบียน กฎหมายไม่กำหนดขั้นต่ำ แต่ควรตั้งให้สอดคล้องกับขนาดธุรกิจ ส่วนใหญ่นิยมตั้งตั้งแต่หลักแสนถึงหลักล้านบาท
ความเป็นเจ้าของ คือ "ความเป็นหุ้นส่วน" ไม่ใช่ "หุ้น" จึงซื้อขายเหมือนหุ้นบริษัทไม่ได้ การเข้าออกของหุ้นส่วนต้องจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงต่อนายทะเบียน
ภาษี หจก. เสียภาษีเงินได้ในอัตรานิติบุคคล ซึ่งอาจคุ้มกว่าบุคคลธรรมดาเมื่อกิจการมีกำไรสูง
เอกสารบัญชี ต้องเก็บไว้ที่สำนักงานใหญ่ไม่น้อยกว่า 5 ปีนับจากวันปิดบัญชี
สรุป

ห้างหุ้นส่วนจำกัด เหมาะกับธุรกิจขนาดเล็กถึงกลางที่มีหุ้นส่วนไม่กี่คนและต้องการความคล่องตัว ข้อได้เปรียบคือความเรียบง่ายและการไม่ต้องจ้างผู้สอบบัญชีรับอนุญาตสำหรับกิจการขนาดเล็ก แต่ต้องแลกกับความเสี่ยงของหุ้นส่วนผู้จัดการที่ต้องรับผิดในหนี้ไม่จำกัด ก่อนตัดสินใจ ควรพิจารณาทั้งแผนการเติบโต ความต้องการระดมทุน และความไว้ใจระหว่างหุ้นส่วนให้รอบด้าน