หนังสือบริคณห์สนธิ คืออะไร รู้จักเอกสารแรกก่อนเปิดบริษัท

หนังสือบริคณห์สนธิ คือเอกสารฉบับแรกที่ผู้ประกอบการต้องจัดทำเมื่อตัดสินใจเปลี่ยนจากการทำธุรกิจแบบบุคคลธรรมดามาเป็นบริษัทจำกัด เพราะหนังสือบริคณห์สนธิเป็นตัวกำหนดว่าบริษัทจะชื่ออะไร ทำธุรกิจอะไร มีทุนเท่าไร และใครเป็นผู้ก่อตั้ง หากข้อมูลในเอกสารนี้ไม่ครบหรือไม่ถูกต้อง การจดทะเบียนบริษัทก็จะสะดุดตั้งแต่ก้าวแรก บทความนี้จะสรุปให้เข้าใจแบบกระชับว่าหนังสือบริคณห์สนธิคืออะไร ต้องใส่ข้อมูลอะไร และยื่นอย่างไรให้ผ่านในครั้งเดียว

หนังสือบริคณห์สนธิ คืออะไร?

หนังสือบริคณห์สนธิ (Memorandum of Association) คือ ตราสารจัดตั้งบริษัทที่ผู้เริ่มก่อการร่วมกันจัดทำขึ้น เพื่อแจ้งข้อมูลพื้นฐานของบริษัทต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ก่อนที่บริษัทจะมีสถานะเป็นนิติบุคคลอย่างเป็นทางการ

ถ้าเปรียบบริษัทเป็นบ้าน หนังสือบริคณห์สนธิก็คือ "แบบแปลน" ที่บอกว่าบ้านหลังนี้จะมีหน้าตาแบบไหน สร้างบนที่ดินตรงไหน และใครเป็นเจ้าของร่วมบ้าง แบบฟอร์มที่ใช้ในการยื่นคือ แบบ บอจ.2 ซึ่งดาวน์โหลดได้จากเว็บไซต์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

ทำไมหนังสือบริคณห์สนธิถึงสำคัญ?
เป็นจุดเริ่มต้นทางกฎหมายของบริษัท การจดทะเบียนบริษัทจำกัดแบ่งเป็น 2 ช่วง คือ จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ และจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ถ้าไม่มีเอกสารนี้ก็ไปต่อช่วงที่สองไม่ได้
กำหนดกรอบการทำธุรกิจ วัตถุประสงค์ที่เขียนไว้จะเป็นขอบเขตว่าบริษัททำกิจการอะไรได้บ้าง
เป็นเอกสารสาธารณะที่ตรวจสอบได้ บุคคลภายนอกสามารถขอคัดสำเนาเพื่อตรวจสอบข้อมูลผู้ก่อตั้งได้ ช่วยสร้างความโปร่งใสและใช้เป็นหลักฐานหากเกิดข้อพิพาทในอนาคต
ข้อมูลที่ต้องระบุในหนังสือบริคณห์สนธิ

ก่อนกรอกแบบ บอจ.2 ควรเตรียมข้อมูลเหล่านี้ให้พร้อม

ชื่อบริษัท โดยต้องมีคำว่า "จำกัด" ต่อท้าย (ควรจองชื่อกับ DBD ให้ผ่านก่อน)
ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ระบุจังหวัดที่ตั้ง
วัตถุประสงค์ของบริษัท หรือประเภทธุรกิจที่จะดำเนินการ
ข้อความระบุว่าผู้ถือหุ้นรับผิดอย่างจำกัด
ทุนจดทะเบียน จำนวนหุ้น และมูลค่าต่อหุ้น
ชื่อ ที่อยู่ อาชีพ ลายมือชื่อ และจำนวนหุ้นของผู้เริ่มก่อการแต่ละคน
ชื่อ ที่อยู่ และลายมือชื่อของพยาน 2 คน

Tip: วัตถุประสงค์ของบริษัทควรเขียนให้ครอบคลุมธุรกิจที่อาจขยายในอนาคตด้วย เพื่อลดภาระการแก้ไขเอกสารภายหลัง

ขั้นตอนการยื่นหนังสือบริคณห์สนธิ

ขั้นตอนที่ 1: จองชื่อและจัดทำเอกสาร จองชื่อบริษัทกับ DBD จากนั้นกรอกแบบ บอจ.2 ให้ครบทุกช่อง ตรวจสอบตัวสะกดชื่อและข้อมูลผู้ก่อการให้ถูกต้อง

ขั้นตอนที่ 2: ลงลายมือชื่อและยื่นจดทะเบียน ผู้เริ่มก่อการทุกคนลงลายมือชื่อ แล้วยื่นเอกสารที่สำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้า หรือยื่นออนไลน์ผ่านระบบ DBD Biz Regist ได้เลยโดยไม่ต้องเดินทาง

ขั้นตอนที่ 3: ประชุมตั้งบริษัทและเรียกชำระค่าหุ้น เมื่อมีผู้ซื้อหุ้นครบแล้ว ให้จัดประชุมตั้งบริษัทเพื่อกำหนดข้อบังคับและแต่งตั้งกรรมการ จากนั้นกรรมการเรียกให้ผู้ถือหุ้นชำระค่าหุ้นอย่างน้อย 25% ของมูลค่าหุ้น

ขั้นตอนที่ 4: จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท กรรมการต้องยื่นจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทภายใน 3 เดือนนับจากวันประชุมตั้งบริษัท เมื่อนายทะเบียนรับจด บริษัทจะกลายเป็นนิติบุคคลและเริ่มทำธุรกิจได้ทันที

ข่าวดีสำหรับคนที่อยากประหยัดเวลา คือหากดำเนินการทุกขั้นตอนเสร็จภายในวันเดียว สามารถยื่นจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิพร้อมกับจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทได้ในคราวเดียวกัน

ข้อควรระวังเกี่ยวกับหนังสือบริคณห์สนธิ
เอกสารมีอายุ 3 ปี หากไม่จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทภายใน 3 ปีนับจากวันที่นายทะเบียนรับจด หนังสือบริคณห์สนธิจะสิ้นผลและต้องเริ่มทำใหม่
ข้อมูลต้องตรงกับเอกสารจริง ชื่อ ที่อยู่ และเลขบัตรประชาชนของผู้ก่อการต้องตรงกับบัตรประชาชน มิฉะนั้นอาจถูกตีกลับ
ไม่ควรตั้งทุนจดทะเบียนสูงเกินจริง เพราะทุนจดทะเบียนผูกกับความรับผิดของผู้ถือหุ้นและค่าธรรมเนียมการจดทะเบียน
สรุป

หนังสือบริคณห์สนธิ คือรากฐานของบริษัทจำกัดทุกแห่ง เป็นเอกสารที่บอกตัวตนของบริษัทตั้งแต่ชื่อ วัตถุประสงค์ ทุน ไปจนถึงผู้ก่อตั้ง การเตรียมข้อมูลให้ครบและถูกต้องตั้งแต่แรกจะช่วยให้การจดทะเบียนบริษัทราบรื่น ไม่เสียเวลาแก้ไขเอกสารซ้ำ